本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  根据《证券法》等有关规定法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市企业来提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评定估计机构上海东洲资产评估有限公司同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关联的内容和结论性意见，并已对所引用的相关联的内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  八、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..................................46九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形..........................47十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......................................................47十一、上市公司及其控制股权的人、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所..........................................47

  SemiconductorManufacturingInternationalCorporation （中芯国际集成电路制造有限公司）

  Semiconductor Manufacturing International（BVI） Corporation

  国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、 中关村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权

  中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）

  国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路 制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告

  《 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）经修 订及重述组织章程大纲及细则》

  自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）止的期间

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 芯北方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表 （2023年度、2024年度及截至2025年8月31日止8 个月期间）》（安永华明（2025）审字第70124268_B01 号）

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中 芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024 年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（安 永华明（2025）专字第70017693_B03号）

  上海东洲资产评定估计有限公司出具的《中芯国际集成电 路制造有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯 北方集成电路制造（北京）有限公司之股东全部权益 价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号）

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》

  注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

  IntegratedCircuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一 种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶 体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小 块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的电子器件

  IntellectualProperty的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些 在数字电路中常用，但很复杂的功能块，如FIR滤波器、SDRAM控 制器等设计成可修改参数的模块

  晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形 状为圆形，所以称为晶圆。按其直径大致上可以分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸、12英寸等规格

  又称掩模、掩模版、光罩。光掩模是芯片制造中光刻工艺使用的图形母 版，是根据芯片设计企业设计的集成电路版图来生产制作的

  封装及封装后测试的简称；封装指将通过测试的晶圆按照产品型号及功 能需求加工得到独立芯片的过程

  集成电路制作的完整过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术工艺，尺寸 越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的

  又称版图设计，是集成电路设计过程的一个工作步骤，是指将前端设计 产生的电路图或门级网表通过EDA设计工具进行布局布线和进行物理 验证并最终产生供制造用的GDSII数据的过程

  IntegratedDeviceManufacturer的简称，指垂直整合制造工厂，是集芯片 设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于 半导体芯片行业的一种运作模式

  Fabrication和Less的组合，是指没有制造业务、只专注于设计的一种 运作模式。Fabless公司负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、 封装等环节外包。也指未拥有芯片制造工厂的IC设计公司，经常被简 称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片/硅集成电路的基础，无晶圆即代表无 芯片制造）；通常说的ICdesignhouse（IC设计公司）即为Fabless

  晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，可同时为 多家设计公司提供服务

  ElectronicDesignAutomation的简称，EDA指电子设计自动化，是IC 电子行业必备的设计工具软件，是从计算机辅助设计、计算机辅助制造、 计算机辅助测试和计算机辅助工程的概念发展而来的。以计算机为工 具，设计者在EDA软件平台上，将芯片从电路设计、性能分析到设计 出IC版图的整一个完整的过程都交由计算机自动处理完成

  完成所有工艺步骤后测试合格的芯片的数量与整片晶圆上的有效芯片 的比值。晶圆良率越高，同一片晶圆上产出的好芯片数量就越多

  WorldSemiconductorTradeStatistics的简称，指世界半导体贸易统计组织

  大规模集成电路生产的基本工艺可达到的最小导线或栅极宽度，是大规模集成 电路工艺领先水平的主要指标

  传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和操作 的电路

  在真空条件下，利用气体放电使气体或被蒸发物质部分离化，在气体离 子或被蒸发物质离子轰击作用的同时把蒸发物或其反应物沉积在基底 上成膜

  一种特殊的真空镀膜工艺。在超高真空条件下，将薄膜诸组分元素的分 子束流喷射到衬底表面，从而在衬底上形成外延薄膜

  StaticRandom-AccessMemory的简称，指静态随机存取存储器，是随机 存取存储器的一种。所谓的“静态”，是指这种存储器只要保持通电，

  存储器单元其实就是时序逻辑电路的一种。按存储器的使用类型可分为 只读存储器和随机存取存储器，两者的功能有较大的区别

  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并格外的注意以下事项：一、本次重组方案简要介绍

  本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及2025 8 31

  负债，评估基准日是 年 月 日。根据东洲评估出具的《资产评定估计报告》（东洲评报字[2025]第3160号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对中芯北方股东全部权益价值做评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者的权利利益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，评估增值4,105,099.71万元，增值率98.19%。

  74.20元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司A股 股票交易均价92.75元/股的80%

  交易对方在这次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发 行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该 等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交 所的规定和规则办理。交易对方基于这次发行股份购买资产所取得的股份 因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安 排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符， 各方同意将依据相关证券监督管理的机构的监管意见进行相应调整。

  中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

  中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

  本次交易有利于进一步提升上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

  本次交易前，上市公司无控制股权的人、实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行547,182,073股股份，上市公司总股本将增加至8,547,358,982股。

  注1：上市公司本次交易前持股情况股份数据截至日为2025年11月30日；注2：大唐香港为中国信科之全资子公司，中国信科为大唐香港一致行动人。根据香港《证券及期货条例》，持有上市公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需自行进行权益申报。根据大唐香港于2025年4月7日在香港联交所呈交的最新权益披露通知，大唐香港持有上市公司港股1,125,042,595股；

  注3：鑫芯香港为国家集成电路基金通过其全资子公司巽鑫（上海）投资有限公司持股100%的全资子公司，国家集成电路基金为鑫芯香港一致行动人。

  本次交易前后，上市公司均无控制股权的人、实际控制人，本次交易不会导致上（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

  本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生明显的变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者的权利利益、归属于母公司股东的净利润、基本每股盈利将有所提升。

  3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜；

  “本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业依据自己实际要或市场变化拟进行A股减持，将严格按照法律和法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露A股减持计划，并将严格执行相关法律和法规关于A股股份减持的规定及要求。”

  对于本次交易涉及的信息公开披露义务，上市公司已按照《上市公司信息公开披露管理办法》等要求履行了信息公开披露义务，并将继续严格履行信息公开披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律和法规和公司内部对于关联交易的审批程序。公司已召开董事会审议本次交易事项，本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

  上市公司根据中国证监会有关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东能参加现场投票，也可以直接利用互联网做投票表决。

  公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

  经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司依照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，这次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司做审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立非执行董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等做多元化的分析。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

  根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股盈利的变动情况如下：

  如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会增加，不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报相关措施分别作出了承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

  为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供信息真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

  上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

  （）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：

  本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的办法来进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

  本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中芯北方股东全部权益价值做评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年8月31日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元，评估增值率为98.19%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能会引起资产评估值与真实的情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

  从全球范围来看，晶圆代工市场之间的竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比，在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限。

  近年来，芯片产业各类新应用领域持续涌现，叠加广阔的未来市场发展的潜力、在地化生产需求的提升及较为有利的产业政策，吸引了诸多境内外相关企业在集成电路晶圆代工行业布局，产能结构或将出现供过于求的局面，并可能会引起市场之间的竞争进一步加剧。

  未来，如果标的公司无法及时提供存在竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  半导体产业链具有全球化分工的特征，对供应商有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全世界内的合格供应商数量较少。

  未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大大上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、设备及服务支持等的出口许可、供应或价格持续上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

  宏观经济周期的波动，集成电路行业的景气度变化，境内外客户的订单调整，供应链的价格波动，厂务、电力、设备验证等事件造成的非计划性生产波动等，及持续的资本开支、折旧压力和研发支出，可能会引起标的公司在一定时期内面临出售的收益、毛利率和利润波动等风险。

  集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，且各环节的工艺配合和误差控制要求极高，不仅需要相关人才具备扎实的专业相关知识和长期的技术沉淀，也需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。

  上市公司多年来一直格外的重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激发鼓励措施，为标的公司稳定和吸引技术人才起到了积极作用。

  近年来，集成电路公司数快速地增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验比较丰富的技术人才，可能对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

  标的公司在生产的全部过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们会造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候平均状态随时间的变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们会造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

  标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO14001）、职业健康安全管理体系（ISO45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。

  虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上面讲述的情况发生，可能在某些特定的程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

  2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》，提出增强长期资金市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。

  同月，中国证监会发布《长期资金市场服务科技公司高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。

  2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息公开披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务情况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

  上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式来进行资源整合，为长期资金市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易在符合国家支持并购重组的有关政策背景下推进。

  2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高水平发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。

  2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿领域。

  2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全方面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。